Obligation fiduciaire des participants aux relations d'entreprise : concept et exemples

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Dernière modifié: 2023-12-17 10:27

Les droits et obligations fiduciaires sont très déroutants. Les tribunaux imposent des obligations appropriées aux participants à diverses relations: entre un employé et un employeur, un médecin et un patient, un gestionnaire et un bénéficiaire, un avocat et un client, etc. Dans le même temps, les fiduciaires sont tenus de suivre une obligation générale, qui diffère en même temps par de nombreuses variantes dans chaque cas spécifique. En outre, les tribunaux imposent des obligations ad hoc dans les relations juridiques où une personne fait confiance à une autre, ce qui l'expose à un préjudice. Dans l'article, nous examinerons le concept de responsabilité fiduciaire, la formation de cette institution aux États-Unis et l'expérience russe.

Concept

Une obligation fiduciaire est une obligation de s'abstenir d'agir pour son propre bénéfice à l'égard de l'actif d'un bénéficiaire dans l'exercice de l'autorité. Soin et diligencemanifeste dans ce cas n'est pas intrinsèquement fiduciaire, comme cela peut apparaître dans d'autres relations juridiques.

Une obligation fiduciaire est un mécanisme qui offre une protection dans les situations où l'exercice d'une action discrétionnaire par une personne doit être contrôlé en raison d'une relation juridique spécifique avec une autre personne. De nombreux avocats estiment que ces relations se caractérisent par les pouvoirs illimités du fiduciaire et l'incapacité de contrôler ses actions par le bénéficiaire.

La raison en est que le bénéficiaire n'a ni les connaissances ni les qualifications nécessaires pour comprendre la situation. Par conséquent, il existe un mécanisme d'indemnisation par le biais d'un contrôle judiciaire.

Relations fiduciaires aux États-Unis

Regardons comment les relations fiduciaires se sont développées aux États-Unis. Initialement, elles étaient fondées sur le fait que le fiduciaire renonce à ses propres intérêts et exerce des activités uniquement dans l'intérêt du bénéficiaire. La norme d'excellence dans l'exécution des obligations fiduciaires a été utilisée dans l'affaire Meinhard Salmon, où le juge a interprété la relation pertinente comme un impératif moral. L'affaire concernait une coentreprise. Cela a fortement influencé le développement ultérieur des fonctions également au sein des sociétés fermées.

Affaire Meinhard-Salmon

Le juge a utilisé le principe fiduciaire au sens le plus large, en disant que les partenaires d'une coentreprise sont des camarades et, en mettant en œuvre des affaires ensemble, sont obligés les uns envers les autresdevant un ami en affichant la plus grande dévotion. Une grande partie de ce qui est normalement autorisé dans les relations contractuelles est interdite aux personnes qui ont des obligations fiduciaires. En plus de l'honnêteté, leur comportement doit être caractérisé par le respect de l'autre.

affaire Donack

Les normes éthiques de conduite ont également joué un rôle plus important dans les cas ultérieurs de sociétés fermées que les normes et règles juridiques déclarées. Par exemple, dans l'affaire Donak, le tribunal a reconnu que les participants ont en fait les mêmes obligations fiduciaires que les partenaires d'une coentreprise (partenariat). Ils s'expriment dans la dévotion et la conscience dans la plus haute manifestation de ces qualités. C'est-à-dire que les actionnaires n'ont pas le droit d'agir uniquement pour leur propre bénéfice. Cela viole les principes de loyauté envers les autres actionnaires, ainsi qu'envers les entreprises. Le tribunal a noté qu'en raison de l'incapacité des actionnaires minoritaires à vendre des actions, les actionnaires majoritaires peuvent facilement utiliser cette disposition. Ainsi, dans une société fermée, cette situation incite les actionnaires majoritaires à abuser de leurs droits et obligations.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Affaire

La manière dont les obligations fiduciaires des participants aux relations d'entreprise ont été violées est indiquée dans l'affaire Vikes Springside Nursing Home, Inc., où, en fait, le deuxième degré de développement des relations juridiques pertinentes s'exprime.

Dans ce cas, avaitlieu de conflit d'intérêts. Comme déterminé par le tribunal, les obligations des fiduciaires dépendent de la capacité du participant contrôlant à démontrer le but de ses actions quant à savoir si elles sont dans l'intérêt de la société ou non. Dans la mesure du possible, il existe une présomption que l'acte contesté ne viole pas les obligations assignées. L'exception concerne les cas où les actionnaires minoritaires parviennent à prouver que l'objectif pourrait être atteint d'une manière différente, moins attentatoire à leurs intérêts. Étant donné que les actionnaires majoritaires n'ont pas réussi à démontrer un objectif commercial dans l'affaire Vikes, le tribunal a conclu à un manquement à leurs obligations, qui a été suivi d'une responsabilité fiduciaire.

Affaire "Smith c. Atlantic Properties Inc."

Une autre affaire importante a été appelée Smith v. Atlantic Properties, Inc.. Dans celle-ci, le tribunal a considéré que le comportement de l'actionnaire contrôlant était justifié tant qu'il avait une raison plus impérieuse pour le comportement en question par rapport à l'actionnaire ne contrôlant pas. Dans ce cas, la disposition a finalement été approuvée selon laquelle les obligations fiduciaires ne seront pas considérées comme violées si des motifs raisonnables et justifiés de violation des droits des actionnaires minoritaires sont présentés.

Approche pragmatique

De plus, il y a eu un écart par rapport à la norme de loyauté et de bonne foi exprimée dans l'affaire Donak, et l'adoption d'une approche plus pragmatique, qui a permis le comportement intéressé de l'actionnaire majoritaire. Il lui était seulement interdit de provoquernuire intentionnellement aux actionnaires minoritaires.

Dans le même temps, les tribunaux ont statué que les actionnaires de contrôle ne violaient leurs obligations que s'ils abusaient de leurs pouvoirs, et ont également interdit aux actionnaires minoritaires de participer aux bénéfices de manière intentionnelle. Bien que les tribunaux aient également qualifié les actions des actionnaires de contrôle de violation de leurs obligations, il s'agissait en réalité d'un délit délibéré, dont le but était d'évincer les actionnaires minoritaires. À la suite de cette pratique, l'essence originale du concept a été perdue.

Affaire "Zidel c. Zidel"

La rhétorique pertinente était particulièrement évidente dans l'affaire Zidel c. Zidel. Le tribunal a souligné que le devoir est de rétablir le droit violé et non de concilier les intérêts commerciaux respectifs. Par conséquent, si la fraude, la mauvaise foi, la violation des obligations fiduciaires et d'autres actes illégaux ne sont pas enregistrés, cela signifie qu'il n'y a aucune raison d'aller en justice.

Après cela, les tribunaux ont commencé à exiger des preuves de l'actionnaire - un actionnaire minoritaire, que l'actionnaire majoritaire a violé les droits non pas une fois, mais plusieurs fois. En conséquence, le délit de déplacement a commencé à se développer.

Déplacement

Cette théorie est détaillée dans l'affaire Sugerman c. Sugerman. Le tribunal a conclu que l'actionnaire minoritaire devait prouver le fait que les actionnaires majoritaires utilisaient plusieurs mécanismes, à la suite desquels l'actionnaire minoritaire était exclu de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes ou de salaires. Ainsi, il fallait démontrer que l'offre de vente du bloc d'actions à un prix réduit étaitaboutissant à l'éviction d'un actionnaire minoritaire. Les actions correspondantes auraient dû être non rentables pour l'actionnaire minoritaire, la violation de l'actionnaire majoritaire aurait dû être intentionnelle et la privation de revenus aurait dû être intentionnelle.

Il s'avère que si auparavant les tribunaux étaient indifférents aux catégories de culpabilité et de violation de la loi, alors à ce stade, ils ont commencé à autoriser la possibilité d'actions d'un gestionnaire fiduciaire dans leur propre intérêt. De plus, de telles actions n'étaient plus illégales.

Obligations fiduciaires en Russie

Dans notre pays, cette institution a été créée récemment. Elle se traduit par l'obligation des participants d'agir consciencieusement et raisonnablement. Il existe des devoirs fiduciaires du conseil d'administration en vertu du droit russe, ainsi que des personnes qui peuvent réellement diriger les actions de l'entreprise.

Par exemple, dans l'affaire UralSnabKomplekt, des personnes détenant le contrôle ont été traduites en justice parce qu'elles exerçaient un contrôle sur les actions d'une personne morale. Dans le même temps, les devoirs du directeur consistaient uniquement à prendre de telles décisions qui profitent aux bénéficiaires.

Le fait que l'expression "de bonne foi et raisonnable" ne soit pas des unités phraséologiques indivisibles (comme on le supposait auparavant dans les tribunaux), le Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie n'a expliqué qu'en 2012 dans l'affaire de l'usine de Kirov. La décision du tribunal stipule que ces termes ont leur propre signification.

Sur la base de la pratique judiciaire existante aujourd'hui, nous pouvons dire que le droit russe ne fait que commencer à se tourner vers les obligations fiduciaires. Et doncla jurisprudence n'est pas encore complètement développée. Cependant, les tendances générales sont toujours esquissées.

Conclusion

Malgré la faible pratique judiciaire de notre pays, il est possible de distinguer certaines caractéristiques inhérentes aux devoirs fiduciaires, à savoir:

• Ils peuvent être utilisés par les participants au chiffre d'affaires afin de déterminer la norme de comportement d'un participant aux relations juridiques d'entreprise dans le cas où la loi ne prévoit pas de règle spécifique.
• Le principe de base est que l'intérêt de l'entreprise prime sur les intérêts des participants individuels. Par conséquent, les devoirs correspondants sont de prendre des mesures actives dans l'intérêt de l'entreprise et de ne pas nuire à l'entreprise.
• Contrairement aux devoirs fiduciaires du directeur d'une SARL ou d'une société de forme organisationnelle et juridique différente, les devoirs d'un actionnaire minoritaire n'incluent pas l'accomplissement d'actions actives. Mais il peut bloquer la décision de la société. Si cela est contraire aux intérêts de l'entreprise, il y a violation de l'obligation fiduciaire.
• Des devoirs pertinents peuvent être confiés à un tiers s'il peut influencer la prise de décision de la société, en abusant ainsi d'eux. Le tiers doit faire passer les intérêts de l'entreprise avant les siens.

Comme vous pouvez le voir, la compréhension des obligations fiduciaires par les tribunaux en Russie diffère considérablement de ce qui s'est développé aux États-Unis, bien que cette pratique ait existé récemment.