Partenariat à responsabilité limitée en Russie

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Dernière modifié: 2023-12-17 10:27

Selon le Code civil en vigueur dans la Fédération de Russie, parmi les organisations commerciales, dont le capital autorisé et dont le résultat est divisé en actions, il existe quatre types d'entités commerciales. Le premier groupe comprend les sociétés en commandite et les sociétés en nom collectif. Leurs participants peuvent être à la fois des entrepreneurs individuels et des organisations commerciales individuelles, mais pas des citoyens ordinaires, c'est-à-dire des personnes. Le deuxième groupe en vertu de la législation de la Fédération de Russie comprend les sociétés par actions, les sociétés de personnes à responsabilité limitée et supplémentaire. Leurs fondateurs peuvent être à la fois des personnes morales et des personnes physiques, c'est-à-dire des citoyens russes ordinaires. Dans certains cas, la législation restreint la participation de certaines catégories à diverses formes d'organisations commerciales avec capital social.

Informations générales

Selon la définition contenue dans l'article 87 du Code civil de la Fédération de Russie, une société à responsabilité limitée est un type de société commerciale avec un capital autorisé divisé en actions détenues par ses participants, au sein desquelles ils sont responsables de les obligations découlant des activités et des risques. Parallèlement, les fondateurs qui n'ont pas entièrement payé leurs parts sont solidairement responsables dans leurs limites.

La dénomination sociale de cette forme d'organisation commerciale doit obligatoirement comporter la mention "société à responsabilité limitée" (LLC). Non seulement les liquidités disponibles, mais aussi les titres, ainsi que les droits de propriété, qui sont évalués par un expert indépendant, peuvent être investis dans le capital autorisé. Une société à responsabilité limitée en Russie fonctionne conformément au Code civil et à la loi fédérale n° 14-FZ, ainsi qu'à d'autres actes juridiques réglementaires.

Nombre et types de participants

Selon la loi fédérale précitée, une société en nom collectif à responsabilité limitée peut comprendre de un à cinquante associés. Une autre entreprise économique ne peut en être l'unique fondateur. Si le nombre de participants dépasse la limite établie, une telle société doit être transformée en société par actions. Sinon, elle peut être liquidée devant un tribunal à la demande d'autres personnes morales ou d'organismes de l'État.

Ben cas de manquement grave à ses devoirs ou d'entrave aux activités du partenariat, le participant peut en être exclu par une procédure judiciaire. En général, les citoyens de la Fédération de Russie et les personnes morales, y compris d'autres entités commerciales, peuvent agir en tant que fondateurs.

Création d'une Société à Responsabilité Limitée

Conformément à l'article 89 du Code civil de la Fédération de Russie, le début de ce type d'organisation commerciale est associé à une réunion des fondateurs qui décident de la forme de leurs activités communes. Si un partenariat est établi par une seule personne, il est accepté individuellement. La décision de constituer une société à responsabilité limitée doit nécessairement contenir un vote sur les questions suivantes:

• Approbation de la charte (le document principal de la LLC).
• Élection des organes directeurs.
• Nomination d'un auditeur ou d'un comité d'audit.

Après cela, les fondateurs concluent un accord écrit sur la mise en œuvre de leurs activités communes, qui définit tous les enjeux fondamentaux du travail de l'entreprise. Il indique la part de chacun des participants et les modalités de son versement. Dans le cas d'une création individuelle de société à responsabilité limitée, ces informations doivent contenir la décision individuelle initiale.

Charte d'une société à responsabilité limitée

L'accord et la décision convenue sur la création d'une telle forme d'entité commerciale ne sont pas des documents fondateurs. Cependant, ils contiennentles informations sur la valeur nominale et la taille des actions sont incluses dans le registre d'état unifié des personnes morales lors de l'enregistrement.

Une société à responsabilité limitée doit nécessairement avoir une charte, qui comprend les éléments suivants (article 12 de la loi fédérale n° 14-FZ):

• nom de l'entreprise (complet et abrégé);
• informations de localisation;
• informations sur les organes de la société, leur composition et leur compétence;
• capital social;
• devoirs et droits des fondateurs;
• la procédure de stockage des documents et de leur communication aux parties intéressées.

La question des modifications nécessaires de ces informations peut être soulevée exclusivement lors de l'assemblée générale. En cas de vote positif, les autorités compétentes de l'État doivent en être informées.

Gestion et compétence des organes individuels

Une société en commandite à responsabilité limitée est stratégiquement gérée par une assemblée générale des fondateurs, tactiquement par un organe exécutif élu. Dans le même temps, la compétence, ainsi que la procédure de résolution des problèmes importants, sont clairement réglementées par la loi. L'organe de direction peut être unique ou collégial, mais en tout état de cause il est responsable devant l'assemblée générale. La compétence de ce dernier comprend toutes les questions fondamentales:

• modifier la charte;
• éducation des organes exécutifs;
• répartition des profits et pertes;
• décision de liquidation ou de réorganisation;
• élection d'un auditeur ou d'un comité d'audit.

Tous les autres problèmes de l'activité courante sont de la compétence des managers.

Réorganisation ou liquidation d'une entreprise

Une société à responsabilité limitée se transforme ou cesse ses activités par décision unanime de ses associés en assemblée générale. Les informations sur la décision pertinente des fondateurs sont transférées au registre d'État unifié.

Tout membre de la société peut renoncer volontairement à sa part, tandis que ses anciens collègues auront le droit prioritaire d'achat. Lors du retrait, il est payé la valeur réelle de sa part ou de la propriété est émise dans les délais fixés par la charte et la législation de la Fédération de Russie.