Organes directeurs d'une société par actions : caractéristiques, exigences et description

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Dernière modifié: 2023-12-17 10:27

Le cadre réglementaire actuellement en vigueur en Russie, qui régit le système de gestion des sociétés par actions, a été formé sur la base de la législation occidentale. Bien entendu, les normes nationales tiennent compte des spécificités du système économique de la Fédération de Russie.

Actuellement, les sociétés par actions utilisent un système de gouvernance d'entreprise. Elle repose sur un ensemble de mesures économiques, juridiques et organisationnelles. Voyons plus loin ce que peuvent être les organes de direction d'une société anonyme.

Vues

Selon la réglementation en vigueur, les organes dirigeants d'une société par actions sont:

• Assemblée générale des actionnaires.
• Conseil de surveillance (Conseil d'administration).
• L'unique organe directeur. Dans une société par actions, le directeur général agit en tant que tel.
• Organe collégial (conseil, direction exécutive).
• Commission de révision.

Choix de la structure administrative

La structure de contrôle est formée en fonction de la combinaison des contrôles ci-dessus danssociété par actions.

Le choix d'une structure administrative spécifique est considéré comme l'une des étapes les plus importantes dans la création d'une entité économique. Prendre la bonne décision minimisera la probabilité de conflits entre les dirigeants et les actionnaires, améliorera l'efficacité de la gestion.

Il faut dire que les fondateurs d'une entreprise ont certains avantages par rapport aux actionnaires. En choisissant la structure de gestion dont ils ont besoin, en combinant habilement les organes de direction d'une société par actions, ils pourront retirer de grands avantages économiques des activités de l'entreprise. Cependant, aucune structure ne peut exister éternellement. Les actionnaires ont le droit de le modifier s'il existe des motifs appropriés. Dans tous les cas, les activités et les pouvoirs des organes de direction d'une société par actions doivent correspondre à la taille de l'entreprise.

Grâce à la possibilité établie par la loi de combiner différentes parties du système administratif, les actionnaires peuvent choisir le modèle qui leur convient le mieux, en tenant compte de la taille de l'entreprise, de la structure du capital et des tâches spécifiques définies pour l'entreprise.

Options de contrôle

En pratique, différents modèles administratifs sont utilisés. Cependant, dans chacune d'elles, la présence de 2 organes suprêmes d'une société par actions est obligatoire: l'assemblée générale et l'organe unique.

De plus, une structure de contrôle est incluse dans tous les schémas. C'est le comité de vérification. Sa tâche principale est de contrôler les finances et l'économieopérations effectuées dans l'entreprise. A cet égard, la commission d'audit n'est généralement pas considérée comme un organe de gestion directe d'une société par actions. Cependant, l'efficacité du système administratif ne peut être assurée sans un contrôle fiable.

La différence entre les modèles de gouvernance est la combinaison d'une structure collégiale et unique.

Schéma en trois étapes

Il peut être complet ou abrégé. Avec ce modèle, l'organe directeur suprême d'une société par actions est l'assemblée des actionnaires. Le schéma complet en trois étapes peut être utilisé dans n'importe quel AO. Ce modèle permet de renforcer le contrôle des actionnaires sur les activités des managers.

Au niveau suivant se trouve le Conseil de Surveillance. Il contrôle le travail des organes unique et collégial.

Comme l'établit la loi fédérale "Sur les sociétés par actions", les membres de la structure de direction collégiale ne peuvent représenter plus d'un quart du conseil d'administration. Dans le même temps, l'entité agissant en tant que directeur général ne peut pas être nommée au poste de président du conseil d'administration.

Le régime complet en trois étapes est obligatoire pour les sociétés de crédit établies sous la forme de JSC.

Modèle abrégé en trois étapes

Ce schéma peut également être utilisé dans n'importe quelle société par actions. La différence entre celui-ci et le modèle décrit ci-dessus est l'absence d'un organe directeur collégial. Par conséquent, avec ce modèle, il n'y a aucune restriction sur le nombre et le statut des membres du conseil d'administration.

BDans le schéma abrégé, l'influence du PDG est beaucoup plus élevée. En fait, il gère à lui seul les affaires courantes de l'entreprise.

Ce modèle est assez courant dans les sociétés par actions. Cette popularité est due au fait qu'elle permet d'équilibrer les activités des structures exécutives et de contrôle.

Autres options

Dans certaines entreprises, la charte établit le droit du conseil d'administration de former des organes exécutifs. Ce modèle est plus adapté aux grands actionnaires détenant une participation majoritaire. Le Conseil devient l'organe suprême de gestion de la société par actions, ne participant pas directement aux affaires courantes de l'entreprise.

Un autre modèle est un système administratif réduit à deux niveaux. Il peut être utilisé dans les entreprises de moins de 50 actionnaires. Ce modèle est typique des petites entreprises dans lesquelles le PDG est également l'actionnaire principal.

Caractéristiques des structures exécutives

L'organe exécutif est appelé l'organe de contrôle direct, qui est formé par décision du conseil d'administration ou d'une assemblée des actionnaires. Ses fonctions sont définies dans la législation ou la charte de la société.

La responsabilité des organes de direction d'une société par actions est engagée en cas de préjudice causé à l'entreprise en raison d'actions ou d'inactions illégales.

La structure exécutive peut être unique ou collégiale. Dans de nombreuses sociétés, les deux types d'organes directeurs fonctionnent simultanément. En même temps, dans les statuts de cesentreprises, la compétence de ces structures est clairement délimitée.

L'entité exerçant les fonctions d'organe de direction unique assure également la présidence de la structure collégiale.

Création et résiliation des organes

La formation des structures administratives dans une société par actions est réalisée sur la base d'une décision prise en assemblée générale. La législation permet toutefois le transfert de ces pouvoirs au conseil d'administration.

Le Conseil ou l'assemblée générale a le droit à tout moment de décider la dissolution anticipée ou la suspension des activités des organes exécutifs. Parallèlement, une structure de gestion intérimaire devrait être créée. Une réunion extraordinaire est convoquée pour résoudre ces problèmes.

La formation d'une structure exécutive temporaire peut être due à l'impossibilité de poursuivre la mise en œuvre de ses fonctions par l'organe directeur actuel.

Compétence du PDG

L'unique organe directeur agit au nom de la société sans procuration. Ses pouvoirs incluent:

• Exécution des décisions prises par l'assemblée générale.
• Gestion opérationnelle des activités courantes de l'entreprise.
• Planification du travail.
• Approbation de la dotation.
• Embaucher et licencier des employés.
• Émission de commandes, commandes.
• Conclusion d'accords, contrats, accords, ouverture de comptes, délivrance de procurations, réalisation de transactions financières d'un montant ne dépassant pas 25 %la valeur des actifs de l'entreprise.
• Déposer des réclamations, participer à des litiges au nom de l'entreprise.

Cette liste, bien sûr, est loin d'être complète. Les pouvoirs du PDG doivent être inscrits dans la charte de l'entreprise.

Élection/nomination du PDG

L'organe unique peut être nommé/élu par l'assemblée générale ou le conseil d'administration. Dans le premier cas, la position du PDG sera plus stable. La durée du mandat pour la nomination/élection d'un organe unique peut être de 5 ans.

Les nominations peuvent être faites par des actionnaires détenant au moins 2 % des actions avec droit de vote. La charte peut également stipuler d'autres conditions de participation à la décision d'élection/nomination du directeur général. Un seul candidat doit être indiqué dans une candidature.

Conseil

Cet organe collégial gère l'entreprise économique au même titre que le directeur général. La durée du mandat du conseil est de 1 an. Habituellement, il comprend des personnes occupant des postes clés: PDG, Ch. ingénieur, chef économiste, etc.