Comment fermer une SARL ? Instructions étape par étape 2017

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Dernière modifié: 2023-12-17 10:27

Lorsque le propriétaire d'une organisation pose la question: "Comment fermer une LLC afin d'éviter des problèmes avec le bureau des impôts et les forces de l'ordre ?" - alors, tout d'abord, il convient de comprendre pour quelle raison les propriétaires de l'organisation prennent la décision appropriée. Dans chaque cas, la séquence d'actions sera différente.

1 cas. L'entreprise n'est plus active. Zéro solde à louer

Assez souvent, il y a une situation où les activités de la société ont cessé, mais la société n'est pas officiellement liquidée, car la procédure de fermeture d'une entité juridique prévoit un contrôle fiscal obligatoire. Comment fermer une LLC dans ce cas ? Les propriétaires d'une société à responsabilité limitée doivent tenir compte du fait que les impôts des 3 (trois) dernières années avant la décision de liquidation sont soumis à perception. Si l'entreprise n'a pas exercé d'activité pendant trois ans, elle présente un risque minim altaxes supplémentaires.

La liquidation volontaire d'une société à responsabilité limitée est régie par l'art. 57 de la loi "Sur les sociétés à responsabilité limitée" du 08.02.1998 N 14-FZ et du Code civil de la Fédération de Russie.

Séquence des étapes pour la liquidation volontaire d'une SARL en 2017:

1. Les propriétaires (fondateurs) d'une personne morale doivent décider lors de l'assemblée générale de liquider la personne morale.
2. Dans les 3 (trois) jours, soumettez une demande sur le formulaire N P15001 à l'organisme habilité du siège de la personne morale avec l'application de la décision de liquidation par écrit. Tous les documents sont soumis par une personne habilitée à agir sans procuration au nom d'une personne morale.
3. L'autorité d'enregistrement fait une inscription dans le registre d'État unifié des personnes morales indiquant que cette personne morale est en cours de liquidation.
4. Les fondateurs d'une personne morale qui ont pris une décision de liquidation sont tenus de publier des informations sur la liquidation de la LLC dans le State Registration Bulletin.
5. Il convient de considérer que les actions en liquidation d'une personne morale se font aux dépens de ses biens. S'il n'y a pas assez de biens, l'obligation de financer la liquidation incombe aux participants de la LLC en cours de liquidation.
6. Les participants d'une SARL en liquidation nomment un liquidateur et établissent les modalités et la procédure de liquidation d'une personne morale.
7. Si, lors de la liquidation de la société, une dette ne peut être remboursée par les biens existants, la société sera obligée de faire faillite.
8. Après la fin du dépôt des créances,ceux. après 2 (deux) mois, la société à responsabilité limitée représentée par le liquidateur établit un bilan provisoire de liquidation approuvé par les fondateurs.
9. S'il reste des biens après la satisfaction des créances des créanciers, ils sont soumis à la répartition entre les participants de la société et, en cas de litige sur la procédure de transfert de propriété, ils sont soumis à la vente aux enchères. Le bénéfice qui en résulte est réparti entre les participants en fonction de leurs parts.
10. Après l'achèvement de la procédure de liquidation, une personne morale est considérée comme liquidée lorsque des informations à ce sujet sont inscrites au registre unifié des personnes morales.

2 cas. L'entreprise fonctionne. Les résultats financiers ne sont pas satisfaisants. Il y a des dettes envers les autorités fiscales et d'autres créanciers

Ce type de liquidation d'une SARL est régi par la loi "Sur l'insolvabilité (faillite)" du 26 octobre 2002 N 127-FZ.

Conformément à l'art. 9 127-FZ, le chef d'une personne morale, y compris sous la forme d'une société à responsabilité limitée, est tenu de déposer une requête en faillite auprès du tribunal arbitral:

- si la société a une dette dans laquelle la satisfaction des exigences d'un créancier entraînera l'incapacité de satisfaire aux exigences des autres créanciers;

- si la direction de la société a décidé de déposer le bilan conformément aux statuts de la personne morale;

- si la saisie du bien du débiteur, par exemple à la suite d'une décision de justice, rend impossible la poursuite de l'activité économique de la SARL;

- il y a des signesinsolvabilité de l'organisation, insuffisance des biens de l'organisation;

- il y a une dette envers les employés d'une personne morale.

En outre, le liquidateur d'une société à responsabilité limitée est tenu de déposer une requête en faillite auprès du tribunal arbitral si des signes de l'impossibilité de satisfaire les réclamations des créanciers lors de la liquidation de la LLC sont trouvés.

Après avoir déposé une requête en faillite auprès du tribunal arbitral, une décision est prise soit d'accepter la requête en faillite, soit de refuser d'accepter la requête.

Lorsqu'il accepte une demande, le tribunal nomme un gestionnaire de faillite (arbitrage) et décide également du financement de la procédure de faillite. Il convient de garder à l'esprit que les services d'un responsable de l'arbitrage en 2017 coûtent 30 (trente) mille roubles par mois.

La publication d'informations sur la faillite dans le Bulletin de l'EFRSB et le journal Kommersant doit également être payée.

Les informations indiquant que la société est en procédure de faillite sont inscrites au registre d'État unifié des entités juridiques.

Lors de la conduite d'une procédure de faillite, le syndic de faillite exerce les fonctions de tenir une assemblée des créanciers et de constituer un registre des créanciers, d'identifier et de vendre les biens du débiteur et d'engager la responsabilité subsidiaire des personnes détenant le contrôle du débiteur.

Contrôle des personnes du débiteur - une personne morale - ce sont des personnes qui ont le droit d'émettre des ordonnances contraignantes. Habituellement, les personnes contrôlant le débiteur sont le PDG et les fondateurs avec plus de 10 % de la part du capital autorisé.

Depuis le 2017-06-28, considérablement étendupossibilités pour les créanciers d'engager la responsabilité subsidiaire des personnes détenant le contrôle.

La liquidation d'une SARL par voie de faillite se termine également par l'exclusion d'une personne morale du registre d'État unifié des entités juridiques.

3 cas. Il a été décidé de réorganiser une entité juridique sous la forme d'une LLC en fusionnant ou en rejoignant des entités juridiques

Réorganisation par fusion régie par l'article 57 Code civil de la Fédération de Russie. La réorganisation peut être effectuée par fusion, adhésion, séparation, séparation, transformation d'entités juridiques.

1. Une décision est prise sur la réorganisation d'une personne morale sous la forme d'une SARL par l'organe de la personne morale habilité à prendre une telle décision (fondateur unique ou assemblée générale des participants).
2. Un acte de transfert est établi, qui reflète la succession de toutes les obligations de la société réorganisée. L'acte de transfert est approuvé par les fondateurs de la LLC ou l'organisme qui a pris la décision de réorganisation. L'acte de transfert est obligatoirement transmis à l'organisme procédant à l'enregistrement par l'État.
3. Le bureau des impôts, qui est chargé des fonctions de réorganisation des personnes morales, est soumis sous forme Р12003.
4. L'article 60 du Code civil de la Fédération de Russie prévoit des garanties des droits des créanciers lors de la réorganisation des entités juridiques. Ainsi, une SARL réorganisée, après avoir saisi des informations dans le Registre d'État unifié des entités juridiques sur le début de la procédure de réorganisation, publie un avis de sa réorganisation dans le Bulletin d'enregistrement d'État deux fois dans les deux mois. Les créanciers d'une personne morale ont le droit de présenter leurs créances par anticipation dans le cadre deréorganisation, mais au plus tard 30 (trente) jours à compter de la date de la dernière publication au Bulletin.
5. Il convient de garder à l'esprit que le Code civil de la Fédération de Russie prévoit désormais directement au paragraphe 3 de l'art. 60 Responsabilité solidaire des dirigeants de la société réorganisée pour les obligations contractées envers les créanciers. En cas d'impossibilité d'exécuter ou d'indemniser par anticipation les pertes d'un tel créancier, l'indemnisation s'effectue aux frais des fonds des personnes habilitées à agir au nom de la personne morale réorganisée.
6. Après la cessation des activités de l'entité juridique fusionnée, une demande est soumise sous le formulaire P16003 à l'autorité d'enregistrement de l'État.
7. Si une nouvelle entité juridique est créée pendant le processus de réorganisation, une demande est soumise à l'autorité d'enregistrement sous le formulaire P12001.
8. Après l'achèvement de la réorganisation, les informations sur la cessation des activités de la LLC réorganisée sont inscrites au registre d'État unifié des entités juridiques.

Il convient de noter qu'en 2017, les inspections fiscales, qui sont des organismes publics autorisés pour l'enregistrement, la liquidation et la réorganisation des personnes morales commerciales, surveillent de près que la réorganisation des personnes morales ne présente pas de signes de "liquidation alternative ". S'il y a des soupçons que l'entité juridique réorganisée veut simplement éviter la responsabilité des dettes de la société de cette manière, la réorganisation est refusée. Selon les statistiques, en 2017, plus de 90 % des demandes de réorganisation de personnes morales présentées par des entreprises ont été refusées pour une raison ou une autre.

Par conséquent, les spécialistes du Centre de liquidation et de faillite vous conseillent danssi l'entreprise n'a pas de dettes, fermez-la officiellement, et s'il y a une dette, engagez une procédure de faillite, ce qui contribuera à éviter une nouvelle responsabilité subsidiaire pour les dettes des fondateurs et des dirigeants de l'entreprise.

Consultation détaillée sur les questions liées à la liquidation d'une SARL:

Centre de liquidation et de faillite