Succession lors de la réorganisation des personnes morales : ce qu'il faut savoir

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Dernière modifié: 2023-12-17 10:27

Faire des affaires implique de nombreuses nuances: de la comptabilité à la déclaration aux autorités réglementaires. Mais que se passe-t-il si le droit d'auteur doit être transféré à une autre personne ? Quelle est la procédure de succession dans la réorganisation d'une personne morale ? Cela peut être nécessaire dans diverses situations: la vente d'une entreprise toute faite ou la transmission d'une entreprise à des héritiers, par exemple. Dans tous les cas, vous devez connaître les règles de base de la succession lors de la réorganisation des entités juridiques, rédiger correctement la documentation afin qu'après tout problème, aucun des participants à la transaction ne se pose et que l'entreprise continue de fonctionner comme sur des roulettes. L'article présente les principales dispositions sur lesquelles vous devez agir lorsque vous devez changer le propriétaire de l'entreprise.

Qu'est-ce que la réorganisation ?

Pour commencer, analysons ce qu'est le processus de réorganisation, quelles sont ses variétés etcomment y jouer.

La réorganisation est une procédure de liquidation d'une personne morale, à la suite de laquelle les principaux actifs de production de l'entreprise sont préservés, mais les droits et obligations (à l'exclusion de ceux qui sont interdits par la loi à transférer) à ils vont à une autre entreprise légalement enregistrée par succession. Le processus explique la fin de l'existence d'une entité juridique par la création d'une autre.

Quels types de réorganisation existe-t-il ?

Il y a cinq façons de réorganiser:

• Fusionner. Au lieu des première et deuxième organisations, une troisième apparaît - elle reçoit tous les droits et obligations des entreprises liquidées.
• Rejoindre. Une entreprise cesse d'opérer de manière indépendante et fait partie de la seconde. Autrement dit, le processus comprendra l'expansion de la deuxième organisation et la liquidation de la première.
• Séparation. Une entreprise est divisée en deux entreprises distinctes et elles continuent à fonctionner indépendamment l'une de l'autre. Cette procédure est l'exact opposé de la fusion.
• Sélectionner. Dans le cadre d'une entreprise, une seconde apparaît (il peut s'agir d'une structure distincte, par exemple, une organisation vendant des meubles a un service de camionnage), les droits et obligations des deux restent les mêmes qu'à l'origine.
• Transformation. Au lieu d'une entité juridique, une autre apparaît, tous les droits et obligations de la société liquidée lui sont transférés, c'est-à-dire que les sujets sont remplacés.

Il convient de noter que toute méthode autre que la scission passe nécessairement par la liquidation de l'entreprise précédente et n'est réalisée queavec le consentement de tous ses fondateurs, sur la base d'une décision générale de l'assemblée des participants. Une caractéristique distinctive de la réorganisation sera le transfert de droits d'une entreprise à une autre (à l'exclusion de ceux dont le transfert est interdit par la loi).

Le concept de succession

La succession lors de la réorganisation des personnes morales est une procédure dans laquelle les droits et obligations sont transférés d'une entreprise à une autre, leur contenu n'est pas modifié en conséquence, seul l'objet de la loi change. La procédure d'exécution de la procédure est régie par le Code civil et est mise en œuvre en délivrant la documentation pertinente et en déposant des demandes auprès des autorités réglementaires. Selon le type de réorganisation choisi, les modes de succession seront différents. Désigner 2 types de succession prédominants: universel et singulier. Les bases du premier et du second seront les mêmes, mais il existe des différences significatives.

Succession universelle dans la réorganisation des personnes morales

La succession universelle implique le remplacement complet d'un propriétaire par un autre. Dans la législation, il existe une autre définition - le transfert de droits. L'héritier reçoit intégralement toutes les obligations et tous les droits du prédécesseur. Les seules exceptions sont les droits dont la cession est interdite par la loi. Il s'agit notamment de tout type de licence, du droit de détenir et d'utiliser des armes, de la production de médicaments et de boissons alcoolisées, etc. Succession universelle dans la réorganisation d'un ordre juridiquepersonnes est le type prédominant de mise en œuvre de processus, typique pour les fusions, acquisitions, transformations, scissions.

Succession au singulier

Une caractéristique de type singulier est la réception de seulement quelques pouvoirs, en d'autres termes, une succession partielle. Ce type peut être utilisé lorsqu'une structure distincte est allouée dans une organisation. Les parts sont divisées proportionnellement, c'est-à-dire que l'octroi d'un grand nombre de droits est combiné avec l'attribution de droits importants et vice versa. Ce type est beaucoup moins utilisé dans la pratique.

Les obligations sont-elles supprimées lors du transfert de droits ?

Obligations d'une entreprise liquidée, les coûts de la dette ne s'arrêtent en aucun cas. Avec les droits d'organisation, ils passent intégralement au successeur. De plus, les créanciers doivent être avisés par écrit du redressement judiciaire (établi par l'article 60 du Code civil) et ils peuvent exiger le remboursement anticipé des dettes. Pour satisfaire de telles demandes, cependant, la législation n'oblige pas. Cependant, aucun des créanciers et autres parties intéressées ne peut contester le droit de réorganiser et de transférer les dettes au nouveau propriétaire. Mais nous ne devons pas oublier que tant que les autorités de régulation n'auront pas reçu la confirmation que tous les créanciers ont été informés du remplacement du débiteur, il ne sera pas possible de soumettre des documents pour le transfert des droits. De plus, il est nécessaire que chacun en informe personnellement, seulement après cela pour faire des annonces dans les journaux, les publications gouvernementales.

Bien sûr, ils essaient d'utiliser la procédure de transfert de droits et non enfins décentes. Les hommes d'affaires essaient souvent d'échapper aux dettes budgétaires en modifiant la forme juridique, mais de telles actions ne conduisent qu'à des procès pénaux. Les autorités de régulation vérifieront certainement les états comptables et financiers et révéleront certainement le fait de la fraude, donc de telles tentatives sont vaines.

Il convient d'ajouter que le nouveau propriétaire se voit attribuer l'ensemble des obligations et des droits qui n'ont pas été pris en compte lors de la procédure de succession, ont été contestés par les parties ou sont apparus après.

Réorganisation et liquidation de personnes morales, succession

La procédure est effectuée séquentiellement et dans l'ordre suivant:

• Tout commence par une assemblée générale des participants de l'entreprise, où le règlement sur la fermeture de l'organisation est adopté à l'unanimité, et les documents pertinents sont signés par le chef. Une décision doit également être prise quant à l'avenir de la propriété - quelle entreprise ouvrir en remplacement, quel système d'organisation choisir, etc.
• La prochaine étape sera la création d'une nouvelle entreprise, la préparation des documents constitutifs, l'élection d'un dirigeant (si une société tierce existante ne devient pas le successeur).
• La procédure de liquidation de l'ancienne organisation est en cours d'achèvement, les documents sont soumis aux autorités de régulation pour inclusion dans les bases de données de l'État d'une nouvelle entité juridique. À ce moment-là, il est nécessaire d'informer tous les créanciers et autres parties intéressées des changements, d'établir un bilan pour l'entreprise, d'évaluer tous les biens qui doivent êtretransfert.
• La succession lors de la réorganisation d'une personne morale se déroule exactement dans cet ordre. Il est également obligatoire de soumettre une annonce aux médias spécialisés concernant la transformation de l'organisation et d'en informer par écrit les créanciers et toutes les personnes et entreprises intéressées. En cas de non-respect de cette obligation, les autorités de régulation infligeront une amende considérable, voire pourront refuser de procéder au transfert des droits.

Lois régissant la procédure de succession

La succession lors de la réorganisation des personnes morales s'effectue sur la base de l'article 58 du Code civil. D'autres termes de la loi donnant des recommandations concernant la procédure figurent aux articles 57e, 59e, 60e, 129e et 387e du même code.

Documents requis pour l'inscription

La cession lors de la réorganisation d'une personne morale est formalisée par la documentation pertinente. Le document principal lors de la mise en œuvre de la procédure sera l'acte de transfert. Il est rempli par l'organisation liquidée et approuvé par son PDG. L'acte fait partie intégrante du processus et est soumis avec tous les autres documents lors de l'enregistrement d'une nouvelle société issue d'une réorganisation, l'enregistrement sera refusé sans lui.

Lorsqu'une scission ou une scission se produit, les dirigeants doivent également établir un bilan de séparation. Cette feuille présentera les finances, le coût de la dette, les biens mobiliers et immobiliers, les réserves incorporelles, répartis entre les entreprises en démarrage en fonction de leuractions. Ce document doit être établi avec l'acte de cession. Autrement dit, lors de la division et de la sélection d'un document, il y en aura deux.

Dans les deux journaux, les données sont approximatives, mais des contrats, des chèques, sur la base desquels les montants sont prélevés, sont nécessairement joints, afin de pouvoir voir d'où viennent les prix de l'immobilier, quels amortissements sont prélevés en compte, et ainsi de suite. Naturellement, pour déterminer la valeur de la propriété, il est nécessaire d'inviter des évaluateurs indépendants.

Formulaire de l'acte de transfert téléchargeable sur Internet. Il n'y a pas de formulaire spécial pour le bilan de séparation; à la place, le bilan est utilisé, où vous pouvez ajouter les colonnes nécessaires. Il est obligatoire d'indiquer la date d'établissement de l'acte à partir de laquelle le calcul a été effectué. Facultativement, une clause est indiquée disant que l'acte est transféré aux autorités de régulation, en tenant compte des modifications qui ont pu intervenir (par exemple, dépréciation).

Quand la procédure sera-t-elle considérée comme terminée ?

La succession lors de la réorganisation des personnes morales s'effectue à partir de la date de l'apparition d'une inscription sur la création d'une personne morale dans le registre d'État unifié des personnes morales ou de l'apparition d'une inscription sur la liquidation d'une organisme. Cette étape marque le transfert complet de tous les droits et obligations au successeur et la réalisation de la réorganisation. Jusqu'à l'inscription au registre, le droit de propriété de l'organisation appartient au prédécesseur.

Quels problèmes peuvent survenir ?

En plus d'une documentation incorrecte, lors du processus de succession lors de la réorganisation d'entités juridiques, l'apparition etautres complexités. Ils sont principalement liés à des lacunes dans les lois existantes, qui visent davantage à liquider qu'à résoudre les différends concernant les dettes et les obligations. Ainsi, par exemple, il n'existe toujours pas de formulaire unique et obligatoire pour remplir les documents et les exigences relatives à leur contenu, il n'y a pas de documents pouvant être soumis aux autorités réglementaires pour confirmer l'avis de réorganisation des créanciers et des parties intéressées. Les problèmes de succession lors de la réorganisation des entités juridiques devraient être minimisés après la mise en œuvre des réformes appropriées.

Il est naturel que des problèmes surgissent si les principales conditions d'exécution de la procédure ne sont pas remplies: une notification écrite de toutes les parties intéressées concernant les changements à venir, un acte de transfert bien rédigé, la valeur du bien transféré dans lequel est confirmé par des évaluateurs indépendants et des chèques joints.

Conclusion

La succession lors de la réorganisation des personnes morales signifie que le nouveau propriétaire de l'organisation reprend à tout prix l'ensemble de l'entreprise. Ce processus peut être reproduit par vous-même ou contacter des avocats, cependant, étant donné les lacunes de la législation, il sera beaucoup plus facile de résoudre ce problème avec un spécialiste. Dans tous les cas, il ne faut pas oublier les règles essentielles de notification des intéressés, il est important d'établir correctement les documents de transfert.