Société anonyme : charte, enregistrement

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Dernière modifié: 2023-12-17 10:27

Les sociétés par actions non publiques sont apparues dans le monde des affaires. Et tout cela parce que les modifications sensationnelles du Code civil ont été adoptées. Que sont-ils? Quels types d'organisations sont apparus en Russie selon eux ? Comment doit sonner le nom correct d'une société par actions non publique si nous allons faire des affaires dans le cadre de cette forme organisationnelle et juridique ? Nous tenterons de répondre à ces questions tout en considérant les nuances les plus remarquables qui révèlent l'essence des innovations législatives.

Nouvelle loi

Un tel phénomène en tant que société par actions non publique est complètement nouveau pour la Russie. Ce terme ne s'est généralisé qu'après quelques réformes législatives réalisées en septembre 2014. Ensuite, plusieurs amendements au Code civil de la Fédération de Russie sont entrés en vigueur. Selon eux, les sociétés par actions de type ouvert et fermé, en tant que types de forme organisationnelle et juridique de travail des entreprises, ont reçu un nom différent. Maintenant, d'autres termes sont utilisés, à savoir, société « publique » et « ordinaire ». Quels sont-ils ?

Les entreprises publiques incluent désormais les organismes qui détiennent des actions et des valeurs mobilières qui sont placées dans un format ouvert (ou négociées sur le marché conformément aux normes des actes juridiques réglementant la circulation des valeurs mobilières). Les autres types de sociétés commerciales - CJSC, ainsi que OJSC - qui n'ont pas de titres en libre circulation, reçoivent le statut "ordinaire". Leur nom sonne comme "société par actions", sans aucun ajout. Nous notons également qu'un tel format d'organisation des entreprises comme ALC, en principe, n'a pas été classé et aboli en aucune façon. Ainsi, les entreprises créées avant septembre 2014 devraient être renommées en conséquence. Les nouveaux fonctionneront dans le statut établi par la loi.

Nuances terminologiques

Dans la nouvelle loi, il n'y a pas de terme qui ressemblerait exactement à "société par actions non publique". Ainsi, une forme organisationnelle et juridique telle qu'une CJSC n'a pas reçu d'analogue direct. Cependant, si l'organisation a encore des actions, même si elle n'est pas lancée dans le libre-échange, l'utilisation du terme "société par actions non publique" par rapport à celles-ci est tout à fait acceptable de manière informelle. À son tour, une LLC dans laquelle il n'y a pas d'actions (il n'y a que du capital autorisé) est toujours appelée.

Donc, le principal critère de "publicité" - la négociation ouverte d'actions et d'autres titres. De plus, les experts notent qu'un autre aspect n'est pas moins important. "Publicité"JSC, en outre, devrait être reflété dans sa charte.

Nous notons également qu'en vertu de la nouvelle loi, le réenregistrement des organisations afin d'aligner leurs noms sur les modifications n'a pas besoin d'être effectué d'urgence. De plus, lors de la mise en œuvre de la procédure correspondante, les entreprises ne sont pas tenues de payer un droit de l'État. Fait intéressant, les amendements au Code civil de la Fédération de Russie en question ont été initiés par les autorités en 2012.

LLC est une société non publique ?

En ce qui concerne une telle forme organisationnelle et juridique d'entreprise en tant que LLC, il existe une particularité en termes d'amendements à l'étude du Code civil de la Fédération de Russie. D'une part, dans la nouvelle édition du Code, les SARL font désormais référence aux sociétés non publiques, au même titre que les "anciennes" CJSC. En revanche, d'autres dispositions du Code civil de la Fédération de Russie ne disent rien sur la modification de leur statut. Ainsi, une LLC est, pour ainsi dire, une "société non publique", comme une CJSC, et en même temps, pour ainsi dire, une forme organisationnelle et juridique indépendante d'une entreprise.

Trois types de sociétés

Alors, qu'avons-nous sur le fait de modifier la loi ? Trois principaux types d'organisations subsistent en Russie.

1. Sociétés par actions publiques

Ce sont des entreprises qui ont des actions en libre circulation. Dans tous les cas, ce sont des "anciens" JSC.

2. Deux sous-types d'entreprises non publiques:

- JSC, qui n'a pas d'actions en libre circulation (il peut s'agir à la fois d'"anciennes" CJSC et de JSC avec des titres non émis pour la vente), officieusement - "société par actions non publique";

- LLC sans actions.

Anciens ODOaboli. Les entreprises qui ont réussi à s'inscrire sous ce statut seront désormais soumises aux règles spécifiques aux SARL.

Nuances de réinscription

Que doivent faire les entreprises déjà enregistrées ? Doivent-ils être renommés conformément aux nouvelles normes du Code civil de la Fédération de Russie ? Les avocats estiment que non, sur la base du contenu des normes des amendements au Code. Le fait est qu'au 11e paragraphe de l'article 3 de la loi pertinente sur le changement de nom des sociétés, les organisations créées avant l'entrée en vigueur des modifications et qui ont des signes de public sont automatiquement reconnues comme telles. À son tour, une CJSC ne peut pas non plus être réenregistrée, mais seulement jusqu'au moment où des modifications sont apportées à la charte - c'est ce que dit le 9e paragraphe de l'article 3 de la loi sur les modifications.

Algorithme de réenregistrement

Examinons comment le réenregistrement (renommage) de l'entreprise doit être effectué dans la pratique, si le besoin s'en fait néanmoins sentir. La procédure comprend les principales étapes suivantes.

Premièrement, l'entreprise remplit une demande sur le formulaire numéro P13001, qui est approuvé par le Service fédéral des impôts. Le cabinet y joint alors les documents suivants:

- procès-verbal de l'assemblée des fondateurs (actionnaires);

- nouvelle charte d'une société par actions non publique.

Devoir, comme nous l'avons dit plus haut, vous n'avez pas besoin de payer. L'étape suivante consiste à mettre de l'ordre dans les documents fondateurs. En particulier, l'abréviation CJSC et le terme correspondant "société par actions fermée" devraient être renommés en JSC. AprèsPour ce faire, il est également nécessaire de modifier la structure des sceaux, d'apporter des modifications aux documents bancaires, et également d'informer les partenaires que telle ou telle CJSC est désormais une société par actions non publique. A cet égard, certains experts recommandent encore qu'une procédure de renommage soit menée afin que les contreparties et les investisseurs potentiels comprennent plus clairement avec quel type d'entreprise coopère ou va coopérer. Bien que la loi ne l'exige pas par défaut.

Certains experts soulignent, se référant au paragraphe 1 de l'article 97 du Code fiscal de la Fédération de Russie, que les JSC qui ont des signes de "publicité" sont tenues d'ajouter une indication correspondante à leur nom. Les JSC "non publiques", à leur discrétion, peuvent faire de même si les actionnaires ont l'intention d'annoncer que les titres feront l'objet d'une souscription publique.

Registre et bureau d'enregistrement

Nous notons également le fait que les amendements au Code civil de la Fédération de Russie étaient également accompagnés d'un certain nombre de règlements. Celles-ci incluent notamment l'une des lettres de la Banque de Russie. Il reflète l'obligation des organisations de transférer à un registre spécialisé - qu'il s'agisse d'une société par actions ouverte ou non publique - un registre des actionnaires. Il s'agit d'un ordre contraignant pour toutes les sociétés par actions, comme le notent les avocats, pour exécution par ordre de la Banque centrale. Si une société par actions ouverte ou non publique n'a pas encore transféré le registre des actionnaires à qui que ce soit, ses fondateurs doivent effectuer un certain nombre de procédures. A savoir:

- choisissez un bureau d'enregistrement et discutez avec lui des termes du contrat de registre;

- préparer les documents et informations pertinents;

- conclure un accord avec le bureau d'enregistrement;

- divulguer des informations (si l'AO est tenu de le faire) sur l'entreprise partenaire;

- notifier les personnes dont les données sont présentes dans les documents d'enregistrement;

- transférer le registre à l'organisation partenaire;

- entrer les informations sur le registraire dans le registre d'état unifié des entités juridiques;

Toutes ces procédures ont été ordonnées par la Banque centrale pour être effectuées avant le 2 octobre 2014.

Importance des réformes

Quelles sont les conséquences concrètes de la réforme du CJSC et de l'OJSC ? Les experts estiment que l'État peut désormais contrôler le travail des sociétés par actions plus activement qu'auparavant. En particulier, toutes les JSC devront se soumettre à un audit obligatoire, tant publiques que celles dont les actions ne sont pas librement négociables. Le statut des titres de la JSC n'a pas d'importance. Même pour une forme d'entreprise telle que les sociétés par actions non publiques, un audit devient une procédure obligatoire.

L'auditeur ne doit pas être associé aux intérêts de la JSC auditée ni personnellement aux actionnaires de la société. L'objet de l'audit est l'information comptable et financière. Les propriétaires de plus de 10 % des actifs de la société (actions ou capital autorisé) peuvent entreprendre une inspection imprévue. Les critères de cette procédure peuvent être reflétés dans la charte du JSC.

Nous notons également qu'un certain nombre d'autres modifications ont été apportées au Code civil, en complément de celles que nous envisageons. En particulier, plusieurs personnes peuvent désormais travailler dans l'entreprise pour le poste de directeur général.directeur. Cependant, la charte d'une société par actions non publique ou son analogue "ouvert" doit contenir des informations sur les pouvoirs de chacun. Fait intéressant, le poste de chef comptable peut être exclusivement individuel. Une autre innovation importante est que certains types de décisions prises par les actionnaires des entreprises doivent désormais être notariées.

Les changements significatifs portent, par exemple, sur une nuance telle que la méthode de confirmation de la liste des personnes participant à l'assemblée générale. Pour les JSC publiques, une norme a été établie - la procédure correspondante peut être effectuée par une personne qui tient un registre des actionnaires et exerce en même temps les fonctions caractéristiques d'une commission de comptage. Ce sont les nouveautés. À son tour, dans une forme d'organisation commerciale telle que les sociétés par actions non publiques, le registre peut également être tenu par un dirigeant, mais sa fonction, qui est liée à la détermination de la composition des participants à la réunion, peut être exercée par un notaire. De plus, comme le notent certains avocats, les caractéristiques de cette procédure peuvent également être prescrites dans la charte d'une société non publique - la loi n'interdit pas directement de le faire.

En outre, la nouvelle version du Code civil a modifié la procédure de transformation d'une société en une autre. Désormais, une JSC peut devenir une LLC, un partenariat commercial ou une coopérative. Cependant, JSC perd le droit de devenir une organisation à but non lucratif.

Accord d'entreprise

Les amendements au Code civil ont également introduit un nouveau terme dans la circulation légale - "accord d'entreprise". Il peut être inclus à volontéactionnaires de la société. S'ils le font, alors si la JSC est publique, le contenu du document doit être divulgué (cependant, les règles actuelles régissant cette procédure ne sont pas encore parues). À son tour, si "l'accord d'entreprise" était un "ancien" CJSC, une société par actions non publique, la loi n'exige pas la divulgation de ses détails.

Modifications de la charte

Il y a un certain nombre de nuances auxquelles il est utile de prêter attention aux propriétaires de sociétés par actions qui décident de modifier la charte de l'organisation. La nouvelle édition du Code civil contient un certain nombre de nouvelles exigences pour cet acte constitutif. Considérez les clauses qu'une charte typique d'une société par actions non publique peut contenir. Les connaître peut être utile aussi bien lors de la création d'une nouvelle société que lors de la réimmatriculation d'une société existante. Ainsi, le formulaire de charte d'une société par actions non publique doit inclure les éléments suivants:

- raison sociale de l'organisation;

- une indication qu'il est public (si l'activité réelle et le type d'action correspondent à cela);

- la procédure et les conditions dans lesquelles sera effectué le contrôle demandé par les actionnaires détenant au moins 10% des titres;

- le nom de la localité où la société est enregistrée;

- une liste des droits et obligations des fondateurs de l'entreprise;

- caractéristiques de la procédure dans laquelle certains actionnaires informent les autres qu'ils iront en justice avec des réclamations indépendantes;

- une liste de droits établie pour les personnes formant une structure collégiale de direction de l'entreprise;

- informations sur la répartition des pouvoirs entre les différentes structures internes de l'entreprise.

Quelles autres nuances le travail sur la charte inclut-il ? On peut noter le fait suivant: lorsqu'une société par actions non publique est enregistrée, il n'est pas nécessaire d'inscrire les informations sur l'associé unique dans l'acte constitutif principal. Ou, par exemple, des informations sur la manière dont la composition des participants aux assemblées par actions est déterminée - la loi dans ce sens donne aux propriétaires de sociétés non publiques une relative liberté d'action.

Le modèle approximatif de la charte d'une société par actions non publique, que nous avons décrit ci-dessus, peut également être complété par un certain nombre de dispositions. Certes, cela nécessite une décision unanime des fondateurs. Mais s'il est reçu, il est alors permis d'inclure les dispositions suivantes dans le document constitutif:

- sur l'attribution des questions décidées en assemblée générale à la compétence de la structure collégiale de la direction de la société;

- sur la détermination des cas qui conduisent à la création d'une commission d'audit;

- sur le déroulement de l'assemblée des actionnaires dans un ordre spécial;

- sur la procédure d'octroi du droit préférentiel de souscription à l'acquisition de valeurs mobilières faisant l'objet de l'actif social;

- sur la procédure d'examen par l'assemblée générale des questions qui, selon les actes juridiques de la Fédération de Russie, ne relèvent pas de sa compétence.

Ceci est un exemple très approximatif de la charte d'une société par actions non publique. Cependant, nous avons abordé les nuances clés auxquelles il est utile que les entrepreneurs prêtent attention.