Due diligence - qu'est-ce que c'est ? Diligence raisonnable

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Dernière modifié: 2023-12-17 10:27

Les fusions et acquisitions de diverses entreprises ou sociétés sont courantes dans le secteur de l'investissement. La tâche principale est de justifier de manière adéquate l'efficacité de ce type d'injection, qui doit être étayée par des informations complètes, fiables et absolument objectives sur le sujet de l'investissement.

Comment analyser l'activité de l'entreprise sous tous ses angles ? Quelle est la traduction du terme due diligence ?

Si une entreprise agit en tant qu'objet potentiel de financement, elle est alors tenue de déterminer sa position sur le marché, l'état des indicateurs financiers, l'équipement des installations de production et la relation avec les contreparties ou les partenaires. A cet effet, une procédure de due diligence est effectuée. La traduction de l'anglais est interprétée comme "due diligence". En russe, cela se prononce comme "diligence raisonnable". Ce concept est interprété de différentes manières. La description la plus couramment utilisée du terme a été fournie ci-dessus.

Décryptage du concept présenté précédemment

Au départ, il vaut la peine de répondre à la question:« Diligence raisonnable - qu'est-ce que c'est ? En fait, il s'agit d'une analyse complète des activités de l'entreprise, en particulier de l'état de ses affaires financières et de sa position sur le marché. La base d'informations pour l'analyse est la documentation interne de l'entreprise et les informations reçues des concurrents.

Pourquoi cette procédure est-elle nécessaire ?

La diligence raisonnable est effectuée aux fins suivantes:

1. Vérification de l'authenticité des informations sur les finances et autres indicateurs de performance de l'entreprise.
2. Rechercher des preuves motivées qui justifient la mise en œuvre des activités du plan d'affaires élaboré.
3. Évaluation de la possibilité de mettre en œuvre les objectifs tactiques et stratégiques de l'entreprise.
4. Vérification de la conformité de la documentation de l'entreprise aux règles légalement établies pour sa conception, ainsi qu'au règlement intérieur.
5. Analyse de l'exactitude et de la rapidité de la formation des rapports fiscaux, statistiques et autres.
6. Déterminer la compétitivité d'une entreprise au sein de son segment de marché cible.
7. Évaluer le degré de compétence de la direction de l'entreprise par rapport à la capacité à mettre en œuvre des plans stratégiques.

Tout ce qui précède répondra une fois de plus à la question: "Due diligence - qu'est-ce que c'est ?" La liste complète des justifications de l'opportunité de cette analyse est une autre confirmation de la nécessité et de la pertinence de sa mise en œuvre dans les entreprises russes.

Application pratiqueprocédures de diligence raisonnable

Il existe une liste de situations dans lesquelles cette technique d'analyse doit être effectuée comme étape initiale obligatoire, à savoir:

• fusion ou acquisition d'entreprise;
• acquisition d'actions ou d'actions de la société;
• acheter un bien immobilier;
• établissement de nouveaux partenaires;
• octroi d'un prêt;
• financements ciblés, notamment parrainage ou à titre gratuit;
• autres transactions de nature financière et commerciale, dans lesquelles il est nécessaire de fournir des données véridiques sur l'objet de la transaction, soit sur l'entreprise financée, soit sur le projet investi à l'investisseur, sponsor ou acheteur, etc..

Opportunité de la diligence raisonnable de l'entreprise

Pendant la mise en œuvre de cette étude approfondie, une équipe de projet spéciale, composée d'avocats professionnels, d'évaluateurs, d'auditeurs, recueille toutes sortes d'informations sur l'objet analysé et vérifie les rapports, notamment financiers.

Il existe plusieurs cas pertinents pour la diligence raisonnable. La traduction de ce terme a déjà été évoquée précédemment, mais il est utile de rappeler qu'il s'agit d'une analyse complète de l'authenticité des données fournies par l'entreprise.

Quelle entreprise doit absolument appliquer cette étude ?

Les faits ci-dessus incluent plusieurs entreprises nécessitant une diligence raisonnable:

1. Les soi-disant "sociétés de semences". En gros ilsagissent comme des projets et des idées commerciales qui nécessitent des investissements pour une recherche plus approfondie ou le développement d'unités d'essai de produits.
2. Entreprises nouvellement créées (Start up). L'attraction d'investissements en capital est nécessaire pour la mise en œuvre des activités de recherche, et par la suite pour le début de la mise en œuvre.
3. Les entreprises qui sont au stade initial (Early stage), c'est-à-dire qu'il existe déjà un lot d'essai de produits finis. En règle générale, ils ne réalisent aucun profit et nécessitent des investissements en capital au stade final de la recherche et du développement.
4. Entreprises établies dans la phase d'expansion. Il est nécessaire d'attirer des investissements pour développer de nouveaux marchés, augmenter la production, mener des recherches dans le domaine du marketing, augmenter la capacité de production et les unités de travail.
5. Entreprises qui sont au stade de "construire des ponts" (Financement Bridge). Il y a un besoin de financement pour la transformation de la forme juridique, à savoir l'entrepreneuriat privé en une société par actions ouverte, qui tente de mettre en œuvre la procédure d'enregistrement de ses actions en bourse.
6. Sociétés d'exploitation qui attirent des investissements pour que leurs dirigeants achètent une entreprise prête à l'emploi ou des installations de production existantes (Management Buy-Out).
7. Entreprises existantes dont les dirigeants ont besoin de financement pour acheter des entreprises à l'extérieur (Management Buy-In).
8. Entreprises de redressement. Ils ont besoin d'investissements en capital pour renforcer leur situation financière.

D'après les faits ci-dessus, il devient clair ce que la diligence raisonnable peut donner, ce qu'elle est au sens général et si elle doit être appliquée à une entreprise particulière.

Afficher l'aspect de la procédure en question

La vérification de la légalité de tous les documents constitutifs et de l'exactitude de la formation du capital autorisé est effectuée par diligence raisonnable, dont l'aspect juridique prévaut dans cette étude.

Cela inclut la vérification dans les domaines suivants:

1. Tous les points concernant l'aspect immobilier de l'entreprise vendue, plus précisément, la disponibilité des droits appropriés. La probabilité de risques associés à sa contestation par des tiers.
2. Soutien juridique légitime et valable pour les transactions conclues au sein de l'entreprise mise en vente. Évaluer la possibilité de réclamations découlant de ces relations commerciales.
3. Le volet juridique des relations de travail avec les salariés, notamment la bonne exécution des contrats de travail, la procédure d'embauche et de licenciement, le partage des responsabilités, etc. employés.
4. Conformité des actes de la société avec les exigences du droit des sociétés, à savoir: la licéité de la cession d'actions ou d'actions à d'autres structures commerciales. Évaluer la recevabilité des réclamations des actionnaires et des copropriétaires concernant les violations des transactions concernées.

Ce qui justifie la rentabilité de cerecherche ?

Tout aussi important est l'analyse dans le cadre de l'aspect technique, appelé due diligence technique.

L'utilité de cette procédure est étayée par les points suivants:

1. Le propriétaire ou l'investisseur reçoit des informations, acquises à partir d'une étude professionnelle de l'état technique du bien en cours de vérification, sur la présence de défauts et la possibilité existante de leur élimination ou de l'amélioration de l'état de choses acceptable. Dans ce cas, toute la documentation technique est soumise à analyse.
2. Il est possible d'opérer avec des données fiables lors de la réalisation de calculs appropriés visant à la faisabilité économique des investissements en capital, si la réparation ou la reconstruction de l'objet en question est nécessaire.
3. Toutes les informations obtenues lors de l'étude seront certainement utiles lors des négociations concernant le prix de l'objet. Il sera de nature confirmatoire, car il est basé sur l'opinion professionnelle d'experts.

Demande pour le service de réalisation de cette étude par le profilage des entreprises

Le service de diligence raisonnable vous aidera à obtenir une opinion objective d'un groupe de spécialistes en les impliquant de l'extérieur. Cela permettra d'économiser de l'argent sur la reconversion de nos propres employés et d'éviter les biais dans l'évaluation de l'objet considéré pour les injections financières.

Un investisseur ou un propriétaire dispose d'informations complètes dans des domaines tels que la comptabilité, le personnel et la comptabilité fiscale, ainsi queexpertise juridique et corporative. Tout cela peut être organisé par due diligence légale.

Point de repère lors du choix d'une entreprise spécialisée dans cette procédure

Une entreprise qui effectue une diligence raisonnable doit répondre aux critères suivants:

• présence de nombreuses années d'expérience dans le domaine d'activité concerné;
• note élevée et critiques flatteuses des procédures précédentes;
• experts exceptionnellement hautement qualifiés menant des recherches approfondies;
• la capacité d'analyser un sujet d'investissement spécifique;
• le principe d'efficacité dans le processus de recherche, atteint grâce au professionnalisme du groupe d'experts et à la standardisation de la procédure de diligence raisonnable;
• présence d'une étroite coopération mutuelle de tous les spécialistes.

Existe-t-il des étapes interdépendantes d'une analyse complexe ?

Cette procédure peut être divisée en trois étapes:

1. Demande à distance de toute la documentation nécessaire auprès de l'entreprise auditée ou visite directe de l'objet analysé. Dans le cas de l'acquisition d'actions ou de parts d'une certaine société, un groupe d'experts travaille sur place. Cette option se justifie par le fait qu'il est possible de résoudre rapidement les problèmes litigieux identifiés.
2. L'étape suivante est une étude détaillée des données intra-entreprise collectées. Si des informations supplémentaires sont nécessaires, elles sont obtenues de l'extérieur, en particulier des registres d'État unifiés des personnes morales ou des droits immobiliers, ou elles sont liéesautorités de délivrance des licences.
3. Au stade final, le groupe d'experts génère un rapport écrit unique sur l'actif, qui est présenté avec des sections sur les informations générales de l'entreprise, les domaines analysés, les risques possibles et les moyens de les éliminer le plus efficacement.

A partir des trois étapes évoquées plus haut, il est possible de formuler une réponse détaillée à la question: "Due diligence - qu'est-ce que c'est ?" Ainsi, cette procédure permettra dans les plus brefs délais de recevoir une réponse motivée sur l'opportunité des investissements financiers dans l'objet visé. Il est également capable d'identifier les moyens d'améliorer à la fois la situation technique, juridique et financière de l'entreprise.

La diligence raisonnable peut être décrite comme l'une des étapes fondamentales de l'achat d'actifs, aidant l'investisseur à se faire une image complète des risques possibles au moment de la cession de propriété et des crises futures pouvant survenir après la conclusion de la transaction. Cette procédure vise à vérifier la légalité de toutes les activités, ainsi que l'attractivité commerciale d'une transaction ou d'un objet d'investissement potentiel.