Conseil d'administration - qu'est-ce que c'est ? Fonctions et devoirs du conseil d'administration

2024 Auteur: Howard Calhoun | [email protected]. Dernière modifié: 2023-12-17 10:27

Le conseil d'administration de l'entreprise est l'un des principaux organes internes de l'entreprise chargés du développement des affaires et d'assurer la stabilité de l'entreprise. Quelles sont ses principales fonctions ? Comment est constitué le conseil d'administration d'une entreprise ?

Qu'est-ce qu'un conseil d'administration ?

Pour commencer, considérons ce que l'on peut entendre par le terme en question. Le conseil d'administration est le principal organe de direction de l'entreprise dans les périodes entre les assemblées générales des actionnaires de l'entreprise. La tâche principale de cette structure est l'élaboration d'une stratégie de développement commercial, ainsi que le contrôle de sa mise en œuvre par les divisions autorisées de l'entreprise.

Malgré la grande autorité, le conseil d'administration, en règle générale, n'affecte pas directement le travail des structures exécutives de l'entreprise. Il doit exercer ses activités sur la base de la charte de la société, ainsi que des sources réglementaires locales - telles que, tout d'abord, le règlement sur le conseil d'administration, qui est adopté par l'assemblée générale des actionnaires de la société.

La fonction principale de la structure interne de l'entreprise considérée estgestion des activités d'une société commerciale - en particulier, une société par actions. Mais elle doit être menée en tenant compte du fait que certaines questions peuvent être directement attribuées par les normes de la loi à la compétence d'autres organes de gestion de l'entreprise. Par exemple, la même assemblée générale des actionnaires.

Exigences pour la mise en place d'une structure de gestion

Le conseil d'administration est une structure intra-société qui doit être établie dans une société par actions avec 50 actionnaires ou plus. Il doit avoir au moins 5 membres.

S'il y a plus de 1000 détenteurs de titres dans la JSC, alors au moins 7 membres doivent travailler au sein du conseil d'administration. S'il y a plus de 10 000 actionnaires, alors au moins 9 membres doivent être présents dans la structure considérée.

Le conseil d'administration d'une LLC se caractérise par certaines caractéristiques. Étudions-les plus en détail.

Conseil d'administration de LLC: nuances

Le conseil d'administration d'une société à responsabilité limitée conformément à la législation de la Fédération de Russie est une structure qui peut être établie en fonction des préférences des propriétaires de la LLC, c'est-à-dire que sa formation n'est pas obligatoire, quelle que soit la performance de l'entreprise.

Dans la pratique, les activités du conseil d'administration d'une SARL dépendent principalement des dispositions de la charte de l'entité commerciale concernée, ainsi que des règlements internes qui déterminent la procédure de gestion des affaires. Élection des membres du conseil d'administration d'une SARLs'effectuer éventuellement sur une base cumulative: il suffit d'établir une majorité simple des participants commerciaux qui votent à l'assemblée générale.

Considérons plus en détail les pouvoirs clés qui caractérisent le conseil d'administration de la société.

Principaux pouvoirs de la structure de gestion

Tout d'abord, la structure interne de l'entreprise concernée est autorisée à exercer un contrôle sur le travail des organes exécutifs - mais pas à s'immiscer dans leurs procédures de prise de décision, comme nous l'avons noté ci-dessus. L'essentiel ici est de s'assurer que leurs activités sont conformes aux décisions prises lors des assemblées générales des actionnaires de l'entreprise. Exerçant cette ligne d'activité, par exemple, dans une société par actions, le conseil d'administration constitue, sur proposition du chef d'entreprise, les structures exécutives appropriées. En accord avec lui, le conseil d'administration d'une société par actions peut être autorisé à prendre des décisions relatives à la cession de l'un ou l'autre des biens, aux questions d'investissement, à la conclusion de transactions importantes dont la valeur dépasse un certain pourcentage du chiffre d'affaires de la société.

Le conseil d'administration de l'OJSC (après la réforme - JSC) est dans la plupart des cas autorisé à déterminer les domaines clés de la politique interne de l'entreprise en termes d'obtention ou d'émission de prêts, d'octroi de garanties, d'utilisation de diverses sources de couverture des coûts et de satisfaction réclamations éventuelles des créanciers. La structure considérée peut avoir l'autorité associée à la soumission à la discussion dans le cadre de l'assemblée générale des questions liées à la réduction nécessairela taille du capital autorisé de la société.

Le conseil d'administration est l'organe qui, dans de nombreux cas, est responsable de la répartition des bénéfices de l'entreprise. Par exemple - sous forme de dividendes en faveur des actionnaires ou, alternativement, sous forme de rémunération versée aux employés de l'entreprise. Parallèlement, en matière de dividendes, les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires ne comprennent généralement pas la fixation de leur montant sans tenir compte de l'avis du conseil d'administration. Mais dans de nombreux cas, cet organisme a le droit de réduire le montant des paiements concernés sans accord avec la structure en question.

Un autre type d'autorité remarquable qui caractérise le conseil d'administration est la participation à la détermination de la structure de gestion de l'entreprise, à la création de succursales, de filiales. Ce domaine d'activité de la structure concernée implique la participation de ses représentants à l'assemblée générale des actionnaires. Dans le même temps, les décisions du conseil d'administration dans ce cas peuvent être principalement de nature consultative.

On peut noter que le conseil d'administration est une personne morale qui peut être appelée différemment. Ainsi, conformément à la législation de la Fédération de Russie, la structure concernée peut être dénommée Conseil de Surveillance.

Fonctions de la structure de gestion: déterminer la stratégie de développement de l'entreprise

Voyons maintenant quelles fonctions spécifiques peut remplir le conseil d'administration d'une banque, d'une entreprise industrielle, d'une entreprise du secteur des services - malgré le fait que les activités des entreprises dépendent largement de leur profil, du segment d'activité,les fonctions essentielles de la structure intragroupe respective peuvent être communes à la plupart des secteurs d'activité.

La principale fonction qui caractérise le travail du conseil d'administration d'une entreprise moderne est la définition de sa stratégie de développement. C'est-à-dire que des priorités à long terme dans le développement de l'entreprise sont définies. Dans le même temps, les gestionnaires qui sont membres du conseil d'administration peuvent accorder une attention considérable à la résolution des problèmes actuels, compte tenu de la situation économique actuelle, en tenant compte de la construction de l'entreprise.

Mais, d'une manière ou d'une autre, la tâche du conseil est d'approuver les plans à long terme pour le développement de l'entreprise. Une approche commune est qu'ils sont approuvés une fois par an, et une réunion annuelle du conseil d'administration est convoquée pour examiner le document pertinent. Dans le cadre de l'exercice de cette fonction, la structure interne de l'entreprise considérée peut interagir activement avec d'autres organes compétents de l'entreprise - par exemple, avec le service financier, les spécialistes du marketing, les comptables, les structures externes de contact, les consultants.

Le résultat de la mise en œuvre de la fonction envisagée par le conseil est la formation de documents obligatoires pour l'exécution par des spécialistes compétents de l'entreprise. Dans le même temps, leur structure peut inclure le plan principal et un grand nombre de sources auxiliaires diverses.

Fonctions du conseil d'administration: contrôle des activités financières et économiques de la société

La deuxième fonction la plus importante que remplit le conseil d'administration est la mise en œuvrecontrôle sur les activités financières et économiques de l'entreprise. Ce domaine d'activité de la structure d'entreprise interne considérée vise principalement à assurer la mise en œuvre des dispositions des plans qui sont formés dans le cadre de l'exécution de la fonction précédente par le conseil.

Le système de contrôle des activités des spécialistes responsables dans le cadre de leur exécution des instructions contenues dans le plan implique l'utilisation d'un large éventail de méthodes: étude détaillée des documents de reporting, formation de spécialistes si nécessaire, organisation de réunions locales sur diverses questions de mise en œuvre du plan de développement de l' entreprise. La mise en œuvre de la fonction envisagée par le conseil d'administration doit être conforme aux exigences de la loi si certains domaines d'activité des dirigeants relèvent de la compétence de certaines sources de droit.

Le rôle le plus important dans l'exercice du contrôle sur l'exécution du plan peut être joué par d'autres structures dirigeantes d'une entité commerciale - comme, par exemple, le conseil des actionnaires. Le conseil d'administration peut s'engager activement avec eux sur un large éventail de questions. En particulier, le développement d'une stratégie efficace dans la construction d'un système de gestion des risques qui caractérise le développement des affaires peut être un thème commun des structures intra-entreprise concernées. Ce n'est que si une telle ressource est disponible que l'entreprise pourra réaliser les plans élaborés par le conseil d'administration dans le cadre de sa fonction antérieure. Parmi les risques pertinents figurent les taux de changerestrictions, faible liquidité, émergence de restrictions légales, facteur politique. Ils doivent être considérés comme faisant partie du contrôle de la mise en œuvre du plan de développement commercial.

Fonctions de la structure de gestion: protéger les droits des propriétaires et des actionnaires

Une autre fonction importante exercée par le conseil d'administration est d'assurer la protection des droits des propriétaires et des actionnaires de l'entreprise, la résolution des désaccords survenant dans le cadre des relations juridiques de l'entreprise. Pour mettre en œuvre cette fonction, la structure en question peut être dotée d'un certain nombre de pouvoirs spéciaux. Par exemple, lié à la nomination d'une personne chargée d'exercer les droits des entreprises participantes et de protéger leurs intérêts. Le règlement des différends au sein de l'entreprise peut être effectué à la fois en tenant compte des dispositions des sources locales de normes et sous réserve du respect des exigences des actes juridiques réglementaires dans la juridiction desquels se trouvent des relations juridiques avec la participation de partenaires.

Fonctions du conseil d'administration: assurer le bon fonctionnement des structures exécutives

La prochaine fonction clé du conseil d'administration est d'assurer le fonctionnement efficace des structures exécutives de l'entreprise. À ces fins, les dirigeants responsables peuvent également utiliser les mécanismes prévus par les normes internes de l'entreprise ou les dispositions des actes juridiques réglementaires, s'ils régissent l'un ou l'autre domaine d'activité des organes de direction de l'entreprise. Cette fonction suppose que le conseil soit doté d'un éventail assez large de pouvoirs - par exemple, ceux liés ànomination et révocation du directeur général de l'entreprise.

Statut de membre du conseil: nuances

Un membre du conseil d'administration est toute personne physique, et il n'est pas nécessaire qu'il soit copropriétaire ou actionnaire d'une entité commerciale. Cependant, ce statut en termes d'autorité est caractérisé par un certain nombre de restrictions. A savoir:

- la composition du conseil d'administration de la société peut être formée de représentants de l'organe collégial pour un quart au plus, - le président du conseil d'administration ne peut être le directeur général de l'entreprise.

Les membres du conseil d'administration ne peuvent être élus à leur poste que par vote cumulatif. Dans le même temps, une personne reçoit le statut approprié pour une période allant jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de l'entreprise. Un membre du conseil d'administration dispose de pouvoirs auxquels il ne peut être mis fin par anticipation si d'autres acteurs économiques les ont dans un statut similaire.

Considérons plus en détail les caractéristiques du travail de la personne à la tête de la structure concernée.

Caractéristiques du travail du président du conseil d'administration

Président du conseil d'administration - une personne élue à son poste parmi les membres de cette structure intra-groupe. Toutefois, cette procédure doit être effectuée lors de la première réunion du Conseil. Dans de nombreux cas, le président de l'organe compétent dispose des pouvoirs les plus étendus. C'est donc une pratique courante queinfluence directement les activités du PDG de l'entreprise et des autres cadres supérieurs, les aide à prendre des décisions, à améliorer leurs compétences.

Le président du conseil d'administration a un certain nombre de compétences particulières. Ceux-ci peuvent inclure:

- planifier les activités de la structure interne de l'entreprise qu'il dirige (le président détermine quand doit se tenir telle ou telle réunion du conseil d'administration, combien de temps elle doit durer);

- modération des discussions d'affaires;

- contrôle du respect du règlement des réunions;

- résumant les discussions.

Le responsable de la structure concernée soumet généralement diverses questions au vote, aide ses collègues à bien réfléchir aux arguments pour et contre l'adoption de certaines décisions. À l'issue du vote, le président établit le procès-verbal du conseil d'administration, qui consigne les résultats des discussions sur les questions de développement des affaires.

Dans de nombreux cas, le chef de l'organe de direction de l'entreprise en question préside également divers comités. Par exemple, les responsables des questions de personnel, du paiement des rémunérations.

La rémunération des membres du conseil d'administration est un aspect significatif des activités de la structure concernée. Étudions-le plus en détail.

Paiement de la rémunération des membres du conseil d'administration

Conformément à la pratique courante, la rémunération des conseils d'administration se voit généralement attribuer le même montant de rémunération pour le travail effectué dans les compétences définies par la loi ou les réglementations localesentreprises. Dans de nombreux cas, la rémunération pour la résolution de problèmes qui caractérisent les activités du conseil d'administration est prévue par le contrat d'un employé de l'entreprise qui est membre de ce conseil. Par exemple, s'il s'agit de l'un des cadres supérieurs, une rémunération pour le travail en tant que membre du conseil d'administration lui est transférée avec le salaire de base pour son poste dans la structure de direction de l'entreprise.

Une approche est également courante, selon laquelle les entreprises participant au statut de membre du conseil d'administration reçoivent une rémunération dont le montant est déterminé en fonction des performances de la structure interne de l'entreprise concernée. Dans le même temps, une approche individuelle peut être utilisée - lorsque les résultats du travail d'un responsable particulier sont évalués et la prise en compte des résultats du travail des membres du conseil d'administration dans son ensemble.

Les résultats de telle ou telle décision du conseil d'administration peuvent être évalués en termes de performance commerciale, de croissance des revenus de l'entreprise, d'expansion des marchés et d'autres critères importants déterminés par les propriétaires de l'entreprise.

On peut noter que dans les pays occidentaux, l'approche est répandue, selon laquelle les membres du conseil d'administration sont assurés contre les conséquences négatives des décisions prises, ainsi que la couverture de divers coûts découlant du processus de dépassement de la conséquences de ces décisions. Mais la définition de la responsabilité des dirigeants dans le statut de membre du conseil d'administration peut également être fixée dans le contrat, selon laquelle une partie des pertes peut être indemnisée par l'entreprise qui a établi le régime intra-groupe appropriéstructure.